01 · 出境活动盘点:RoPA式出境台账
出境合规的第一步不是选路径,而是知道自己在出境什么。实践中大量出境链路(客服工单同步、日志回传、BI报表推送、境外SaaS调用)游离在业务部门的视野之外,成为“影子出境”。建议以记录处理活动(RoPA)方法建立集团统一的《数据出境活动台账》,每条出境链路一行、全生命周期可追踪。
| 台账字段 | 填写说明 |
|---|---|
| 链路ID与业务场景 | 唯一编号;业务场景描述(如“境外物流履约”“全球HR薪酬核算”“境外母公司并表”) |
| 境内主体与境外接收方 | 双方全称、注册地、关联关系;接收方是否再转移 |
| 数据类型与字段清单 | 重要数据/非敏感个人信息/敏感个人信息;字段级清单(与白名单联动) |
| 规模与频率 | 当年累计人数(区分敏感/非敏感)、传输频率、单次量级、保存期限 |
| 合规路径与依据 | 评估/SCC/认证/豁免;依据条文(如“16号令第五条第一项”);豁免论证备忘录编号 |
| 路径状态与时限 | 申报/备案/认证进度、评估结果到期日(有效期3年)、延长申请截止日(届满前60个工作日) |
| 责任人 | 业务责任人、合规责任人、技术责任人(与RACI联动) |
盘点方法:①数据地图(子课题01)叠加网络流量分析,发现异常出境通道;②SaaS与云服务清单逐一核查数据驻留与跨境调用;③访谈业务与IT,补齐“隐性出境”(境外远程查询、邮件附件、工单系统)。盘点结果按季度复核更新。
02 · 出境前管控:评估、同意与尽调
2.1 出境自评估与个人信息保护影响评估的整合
出境属于《个人信息保护法》第五十五条列举的应当事前开展个人信息保护影响评估的情形;安全评估路径又要求提交《数据出境风险自评估报告》。两套评估在内容上高度重叠(必要性、对个人权益的影响、安全措施、接收方能力),建议整合为“一份底稿、两个落款”:
- 出境目的、范围、方式的合法性、正当性、必要性论证;
- 对个人权益的影响与安全风险分析(含敏感个人信息的特别影响);
- 境外接收方保护能力、所在国家或地区法律环境分析;
- 已采取与拟采取的保护措施、风险处置与应急预案;
- 结论与风险等级;报告与处理情况记录至少保存三年。
2.2 告知与单独同意的留痕
- 告知内容:境外接收方名称/姓名、联系方式、处理目的、处理方式、个人信息种类、个人向境外接收方行使权利的方式与程序(个保法第39条);
- 单独同意的获取:不与一般授权捆绑;敏感个人信息另需告知必要性及对个人权益的影响并取得单独同意(第29条);不满十四周岁未成年人需取得监护人同意(第31条);
- 留痕要求:同意时间戳、同意文本版本、撤回通道——备案与评估材料中均可能要求提供证明;撤回同意的处理机制(停止出境+已出境数据的处置)应预先设计。
2.3 境外接收方尽调清单
| 尽调维度 | 核查要点 |
|---|---|
| 主体资质与信誉 | 注册信息、实际控制人、涉诉与数据泄露历史、行业声誉 |
| 数据安全能力 | 安全管理体系(如ISO/IEC 27001)、加密与访问控制、人员安全管理、过往审计报告 |
| 所在法域环境 | 数据保护立法水平、政府调取数据的法律实践、执法合作趋势(评估要点之一) |
| 履约安排 | 是否接受监督与审计、安全事件通报时限、再转移管控意愿、合同解除后的数据返还/删除 |
| 分包与再转移 | 是否使用分包处理者、分包商所在法域、再转移的审批机制 |
03 · 法律文件核心条款清单
无论评估路径还是SCC路径,数据处理者与境外接收方之间的法律文件都是监管审查的重心。核心条款应覆盖:
| 条款 | 必备内容 |
|---|---|
| 出境数据清单 | 数据种类、数量、范围、敏感程度、保存期限;清单变更的触发与程序 |
| 处理目的与限制 | 境外接收方仅得按约定目的、范围、方式处理,不得超范围使用 |
| 安全措施义务 | 接收方应采取的技术与管理措施清单及达标时限 |
| 再转移限制 | 未经境内处理者同意不得再转移(法定强制提供情形除外);再转移的对象管控与告知安排 |
| 监督与审计 | 境内处理者及监管部门对境外接收方的监督、检查与审计配合义务(含接受国家网信部门监督的约定) |
| 安全事件处置 | 发生或可能发生个人信息泄露、篡改、丢失时的及时通知义务、应急处置配合、影响补救 |
| 个人信息主体权利 | 查询、复制、更正、删除等权利的响应机制与转达义务;第三方受益与救济安排(SCC要求) |
| 期限届满处置 | 保存期限届满、合同解除或终止后的返还、删除(不可恢复)及证明义务 |
| 违约责任 | 违约金、损害赔偿、解除权;争议解决与法律适用 |
合同与技术的一致性:法律文件中的数据清单、保存期限必须与出境网关的白名单配置、申报/备案材料完全一致;合同写“仅X字段”,网关却放行了Y字段,属于重大合规漏洞,也是监管检查中的高频发现项。
04 · 出境中管控与出境后持续监督
4.1 出境传输管控
- 通道强制化:跨境传输仅经出境网关白名单通道,禁止点对点直连、邮件附件等旁路;
- 传输加密:全链路加密(如TLS 1.2+)与密钥境内管理;重要数据采用商密算法(《密码法》与GB/T 39786要求);
- 日志留存:出境日志(时间、字段、量级、接收方)完整留存,支撑“当年累计”统计与事后审计。
4.2 出境后持续监督机制
| 机制 | 频次与内容 |
|---|---|
| 接收方履约核查 | 年度问卷/声明+不定期抽查:安全措施是否持续有效、是否发生超范围处理 |
| 再转移审批 | 接收方新增分包商、新法域存储的事前审批与台账更新 |
| 境外法律环境跟踪 | 接收方所在法域立法与执法动态监测——既是合同义务(SCC要求更新说明),也是重新申报/备案触发判断的输入 |
| 安全事件联动 | 接收方通报义务→境内影响评估→必要时履行个保法第57条告知与监管报告 |
| 保存期限管理 | 出境数据保存期限台账,到期触发删除/返还与证明归档 |
05 · 变更管理:触发再合规的情形矩阵
| 变更情形 | 安全评估路径 | 标准合同路径 | 认证路径 | 豁免链路 |
|---|---|---|---|---|
| 出境目的/范围/种类/方式变化 | 重新申报评估 | 重新订立并备案 | 评估是否需扩展认证范围 | 复核豁免要件是否仍满足 |
| 境外接收方变化 | 重新申报评估 | 重新订立并备案 | 纳入/更新认证范围 | 更新台账与尽调 |
| 境外法律环境变化 | 重新申报评估 | 更新合同附件说明并重新备案 | 通报认证机构(监督审核) | 复核风险并留存评估记录 |
| 规模跨阈值(如突破100万) | 路径升级:SCC/豁免→安全评估,评估完成前相关出境应中止 | 视规模评估转申报 | 启动评估申报准备 | |
| 控制权变化(收购/重组) | 重新申报评估 | 重新订立并备案 | 通报认证机构并变更证书 | 更新接收方尽调 |
| 评估结果到期 | 届满前60个工作日申请延长或重新申报 | —(无到期概念,变更时更新) | 证书到期前再认证 | 年度复核 |
06 · 合规文档体系总清单
| 文档类别 | 文档清单 |
|---|---|
| 基础台账 | 数据出境活动台账;境外接收方清单及尽调档案;出境字段白名单 |
| 评估类 | 数据出境风险自评估报告/个人信息保护影响评估报告;申报书;评估结果通知书及延长申请材料 |
| 合同类 | 个人信息出境标准合同(含附录清单)及备案回执;数据处理协议(评估路径法律文件) |
| 同意类 | 告知文本与版本记录;单独同意留痕(时间戳、文本版本);撤回处理记录 |
| 豁免类 | 豁免适用论证备忘录(场景定性、要件核对、最小必要、实体义务履行记录) |
| 运行类 | 出境网关策略配置基线;跨境传输日志;接收方年度履约声明;境外法律环境跟踪记录 |
| 变更与审计类 | 变更触发评估记录;重新申报/备案材料;出境合规年度审计报告(纳入《个人信息保护合规审计管理办法》框架) |
07 · 组织职责(RACI建议)
| 职责 | 法务/合规 | 数据安全团队 | 业务团队 | IT/平台 |
|---|---|---|---|---|
| 出境台账与盘点 | A | C | R | C |
| 路径判定与豁免论证 | A/R | C | C | I |
| 申报/备案/认证材料 | A/R | R | C | C |
| 告知与单独同意 | A | C | R | R |
| 出境网关与白名单 | C | A | I | R |
| 出境后监督与变更管理 | A | R | R | C |
| 年度合规审计 | A/R | C | C | C |
R=执行,A=负责,C=咨询,I=知会。建议由数据合规委员会(法务、安全、业务、IT负责人组成)作为出境合规的决策与仲裁机构。
08 · 文档留存期限与归档规范
出境合规文档不仅要"全",还要"留得住、调得出"。各类文档的留存期限与归档要求如下(法定期限从严执行,建议值用于超出法定底线的内部管理):
| 文档 | 留存期限要求 | 依据/说明 |
|---|---|---|
| 个人信息保护影响评估报告及处理情况记录 | 至少三年 | 《个人信息保护法》第五十五条的法定要求 |
| 数据出境风险自评估报告 | 申报所需+长期归档(建议不少于有效期届满后三年) | 申报指南(第三版):报告应为申报前3个月内完成且至申报日无重大变化 |
| 告知文本与单独同意留痕 | 业务存续期内留存,建议不少于三年 | 个保法第17条告知义务、第39条出境告知与单独同意;版本化管理以便举证 |
| 网络与出境传输日志 | 网络日志不少于六个月(法定底线);出境链路建议留存三年 | 《网络安全法》关于留存相关网络日志不少于六个月的规定;出境日志支撑"当年累计"统计与审计 |
| 合规审计报告与整改记录 | 长期归档 | 《个人信息保护合规审计管理办法》框架下的审计与整改闭环要求 |
| 豁免论证备忘录/变更管理台账 | 建议不少于五年 | 监管事后核查豁免真实性的核心调取件,属组织最佳实践 |
| 评估结果通知书/备案回执/认证证书 | 有效期届满后长期归档 | 出境活动合法性的核心证据文件,延展申请与审计均需调阅 |
归档规范建议:①统一编号体系(链路ID贯穿台账、评估、合同、日志);②电子归档+异地备份,防止单点丢失;③敏感文档分级授权访问(出境自评估报告本身即含敏感信息);④建立"到期处置"流程——保存期限届满的数据按第7页04.2机制触发删除/返还与证明归档,避免"该删不删"成为新的合规瑕疵。
本节参考来源(第7页)
文档清单与留存要求基于法规义务整理,具体模板以官方指南为准。
《中华人民共和国个人信息保护法》第三十九条、第五十一条、第五十五条、第五十七条(告知同意、安全措施、影响评估、事件处置与记录留存):中国政府网。
《数据出境安全评估办法》(令第11号)第六条、第十四条(法律文件与重新申报情形):中国网信网。
《个人信息出境标准合同办法》(令第13号)及标准合同文本(境外接收方义务、再转移限制、救济与解除条款):中国网信网。
《个人信息保护合规审计管理办法》(国家网信办令第18号,2025年5月1日施行):中国网信网。
《数据出境安全评估申报指南(第三版)》(2025年6月27日发布)与《个人信息出境标准合同备案指南(第三版)》:中国网信网。
GB/T 35273-2020《信息安全技术 个人信息安全规范》(出境场景告知与同意实践指引):国家标准全文公开系统。